Czy spółka z o.o. może okupić udziały od udziałowca w celu ich umorzenia?

Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów, czyli nabycia ich przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością za zgodą wspólnika. Innymi słowy; udziałowiec – osoba fizyczna zbywa udziały na rzecz spółki, w celu ich umorzenia. W takiej sytuacji zazwyczaj powstaje różnica; między wysokością otrzymanego wynagrodzenia, a poniesionym kosztem nabycia tych udziałów. Osiągnięty z tego tytułu zysk zaliczany jest do przychodów z kapitałów pieniężnych i traktowany jak odpłatne zbycie (sprzedaż) udziałów. Według aktualnych przepisów, wypłacanego udziałowcowi wynagrodzenia nie rozlicza płatnik (spółka), lecz sporządza ona jedynie informację – PIT-8C, którą przekazuje do urzędu skarbowego. Zbywca udziałów na podstawie tej informacji opodatkowuje dochód samodzielnie, 19% podatkiem dochodowym i wykazuje w swoim zeznaniu rocznym PIT-38. Zobowiązanie podatkowe powstaje nawet w przypadku, gdy zbywca nie otrzymania należnych pieniędzy.

Podkreślenia wymaga fakt, iż wycena umarzanych udziałów nie może bez uzasadnionej przyczyny, w znacznym stopniu odbiegać od wartości rynkowej. W przeciwnym wypadku, fiskus sam określi wysokość przychodu na podstawie ceny rynkowej i określi zobowiązanie podatkowe.

Przepisy kodeksu wymagają, aby umowa spółki przewidywała możliwość umorzenia i aby było ono podjęte uchwałą zgromadzenia wspólników.

Przy umorzeniu dobrowolnym nie trzeba zachowywać formy aktu notarialnego, jednak jak każda zmiana umowy spółki, musi nastąpić zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego.